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469 对赌协议（第2页）

“没错，金至尊的财务状况的确不好”田中佳美很坦率地说：“维护股价，也是希望金至尊的定向增发不会贬值，也可以给予银杉风投信心，没想到金至尊让有心人盯住，以至自己给自己制造了麻烦，但是，有人针对反而体现出金至尊的价值，用华夏话来说，这叫树大招风，要是默默无名，估计像银杉风投这种国际知名的风投基金也看上不，对吧？”

“金至尊虽说动荡，股价也是我们花钱维护的成果，但汤姆逊先生你也知道，股价并不能代表一间企业的实力，股票的估值和净值完全是二码事，相信汤姆逊先生对我们金至尊的订单了解很清楚，我就不列举数字了，有几点我可以保证，第一，金至尊的实力依然存在，无论是技师、技术设备都没有损坏或流失；第二，订单也比去年同期有超过二位数的增长，可以确保利润也会录得新高；第三点，也是最重要的一点，就是定向增发后，有了这笔资金的作后盾，金至尊将会在原料链上有作作为，到时会形成一条从原料开采、产品加工和商品销售更完整的产业链，到时金至尊的综合实力更加强大的，所以说，汤姆逊先生没必要太犹豫。”

顿了一下，田中佳美自顾说道：“现在金至尊很需要银杉风投的援助之手，但是，如果我们熬过这个难关，或者是找到更合适的合作伙伴，到时合作伙伴是不是银杉风投还不一定呢?”

田中佳美故意将了汤姆逊一军：金至尊有这样的信心和实力，要是不赶紧定下来，自己有可能放弃这次合作。

汤姆逊点点头说：“华夏首饰行业龙头，光是这个龙头概念就足以让投资者青睐，连续七个季度录得利润增长，这无疑极具诱惑力；再加上有曾经入选世界十大珠宝品牌的御木本株式会社作后盾，诚实来说，在我眼中，金至尊绝对是一支潜力无限的优质股，可惜......”

“可惜什么?”田中佳美心中一紧，马上追问道。

“如果是我全权负责，我会毫不犹豫签了这份协议，但是我头上还一个风险监控小组，田中小姐可以说服我，但还不足以说服那些固执的家伙们。”

田中佳美看了汤姆逊的一眼，妩媚一笑：“不知需要说服那些固执的家伙们要什么条件，还请汤姆逊先生不吝说出来，只要能帮助我们的人，就是金至尊和我田中佳美朋友，对朋友，我们一向很慷慨。”

这是很明显的暗示了，要是达成合作，好处少不了。

汤姆逊闻言只是淡然一笑：“我一向当田中小姐是朋友，田中小姐既然这么坦诚，那我也不装着掖着，如果贵公司肯牺牲一点利益，再签一份VAM，那我有很大的把握在文件上签名。”

VAM是Valuation　Adjustment　Mechani**的简写，翻译过来的意思是“对赌协议”，就是收购方（包括投资方）与出让方（包括融资方）在达成并购（或者融资）协议时，对于未来不确定的情况进行一种约定。如果约定的条件出现，投资方可以行使一种权利；如果约定的条件不出现，融资方则行使一种权利。所以，对赌协议实际上就是期权的一种形式。

很明显，银杉风投很无耻地要给自己的投资加一层保障。

既要丰厚的利润，又不想冒险，于是就要趁人之危，逼金至尊签定一份不平等的协议。

田中佳美咬咬牙说：“汤姆逊先生，你真是一个优秀的商人，不知你要什么样式的对赌协议？”

“啪”的一声，汤姆逊打了一个响指：“很简单，就是要求金至尊的股价在二年之内需要至要要上升百分之三十，若然做不到，金至尊需要在银杉风投签约价钱上溢价百分之二十全额回购，怎么样？”

简直就是无本之利，也就是说，无论二年后金至尊的股价是多少，银杉风投都是稳赔不赔。

这和借高利贷有什么差别？

田中佳美反驳道：“汤姆逊先生，这个对赌协议太不合理了，要是签这样的协议，我还不如把把股权压给银行，像我们这种5A级客户，贷款的年利率不会超过6%呢。”

“问题是，田中小姐手里还有多少股权可以抵押，要是这么容易筹款，你就不会这样急着找银杉风投”汤姆逊一脸自信地说：“要是我银杉风投退出这次定向增发，估计短期内田中小姐很难找到接手的人，其实二年百分之二十的增益，仅仅银杉风投的合格线呢。”

“但是阁下的条件实在太苛刻，这里我再强调一下，股市的表现不能完全代表公司的业绩，银杉风险是股坛大鳄，到时在股价上作一下手脚，金至尊就要吃大亏，汤姆逊先生上面有一个风险监控小组，我上面也有一个董事会，这样只有义务没有权利的VAM，根本不能通过，除非...”

“除非什么？”

田中佳美开口道：“VAM可以签，不过有些协议要修改，当中还要加入奖励条款。”

“呵呵，田中小姐真是一个不肯吃亏的主，好，那我们双方带足诚意，好好谈一谈。”

“好！”

经过近二个小时的激烈争辩，汤姆逊和田中佳美终于达成共识，把股价的表现改为业绩的表现，要是金至尊的业绩增长到一定双方约定的底线，就会有股权激励和增加投入的条款，要是规定时间内业绩达不到双方约定的底线，金至尊要无条件溢价全部回购银杉风投手上的股票。

等田中佳美走后，汤姆逊拿出自己的私人手机，熟练的拨了一个号码，接通后，邀功地说：“雄哥，事情都办妥了。”

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